Nejvyšší soud: Právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady (podle § 428 odst. 1 z. o. k.) je jedním z práv spojených s akciemi (ve smyslu § 3 odst. 1 věty druhé zákona č. 134/2013 Sb.), které akcionář po dobu prodlení se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb. není oprávněn vykonávat

Nejvyšší soud České republiky se v usnesení sp. zn. 27 Cdo 2805/2021, ze dne 21. 6. 2022 zabýval otázkou práva dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady po dobu prodlení se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb.

Podle Nejvyššího soudu právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady (podle § 428 odst. 1 z. o. k.) je jedním z práv spojených s akciemi (ve smyslu § 3 odst. 1 věty druhé zákona č. 134/2013 Sb.), které akcionář po dobu prodlení se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb. není oprávněn vykonávat (R 101/2019).

Citované závěry R 101/2019 se pak uplatní bez ohledu na to, zda (popřípadě jak) byl obsazen statutární orgán společnosti, jíž měl akcionář (podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb.) do 30. 6. 2014 předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělit údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů. Je tomu tak proto, že při proporčním poměřování vhodnosti, potřebnosti a míry zásahu do práv akcionáře nad ochranou akcionáře převažuje (veřejný) zájem na tom, aby akcionáři „vystoupili z anonymity“.

Lze dodat, že právní úprava poskytuje akcionáři dostatek nástrojů, jak řešit situaci nedostatečně obsazeného (či zcela neobsazeného) statutárního orgánu. Vedle možnosti dosáhnout obsazení statutárního orgánu standardní cestou (usnesením valné hromady) předtím, než nastoupily účinky sistace práv akcionáře (do 30. 6. 2014), jde například o možnosti, které dává § 443 z. o. k. nebo § 165 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

Na akcionáře, který je v prodlení se splněním povinnosti podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb., tedy dočasně (po dobu jeho prodlení) nelze nahlížet jako na osobu oprávněnou dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady. Za těchto okolností nelze proto věcnou legitimaci ani naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, odvozovat pouze ze skutečnosti, že takový navrhovatel je akcionářem společnosti. To platí obdobně také ve vztahu k rozhodnutím, která v působnosti valné hromady přijala (jako jediná akcionářka) osoba, která jedinou akcionářkou není.

Ve vztahu k ústavnímu rámci Nejvyšší soud uvádí, že ačkoli dochází k bezprostřednímu zásahu do vlastnického práva akcionáře, je akcionář ve výkonu práv spojených s akciemi toliko omezen (není vlastnického práva zbaven). Navíc se tak děje pouze na přechodnou dobu, neboť jsou-li akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno předloženy (a sdělí-li akcionář společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů), sistace jeho práv spojených s akciemi bez dalšího (automaticky) odpadne (ostatně, akcionáře před případnou nečinností společnosti chrání i § 7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb.). Omezení výkonu práv spojených s akciemi se mimoto týká jen výkonu akcionářských práv, nikoli již práv vyplývajících z „holého“ vlastnictví dotčených akcií.