Jaké pohledávky lze považovat za tzv. provázané pohledávky ve smyslu § 617 odst. 1 o. z.? Podle § 617 odst. 1 o. z. platí, že i po uplynutí promlčecí lhůty se strana může dovolat svého práva při obraně proti právu uplatněnému druhou stranou, pokud se obě práva vztahují k téže smlouvě nebo k několika smlouvám uzavřeným co do účelu v závislosti na sobě. V jakém rozsahu je významné, zda se jedná o právo na plnění vzniklé ze smlouvy nebo o nárok na bezdůvodné obohacení? Právě tyto otázky řešil Nejvyšší soud České republiky v rozsudku sp. zn. 26 Cdo 749/2023, ze dne 22. 5. 2024.
Podle právního názoru Nejvyššího soudu České republiky vyplývá z úpravy § 617 odst. 1 o. z., že je v něm obsažena zvláštní úprava uplatnění promlčeného práva při obraně v soudním (rozhodčím) řízení a že předpokladem jejího uplatnění je to, že se nárok i protinárok vztahují k téže smlouvě nebo k několika smlouvám uzavřeným na základě jednoho jednání nebo několika souvisejících jednání.
Vymezení vzájemně závislých smluv v tomto ustanovení vychází z materiálního principu. Mělo by se jednat o pohledávky vzniklé buď ze samotné smlouvy, nebo s ní související (typicky např. smluvní sankce). Při výkladu, které pohledávky souvisí se smlouvou (jíž se týká nárok či obrana uplatněné v řízení), tedy jaké pohledávky lze považovat za provázané, je třeba respektovat smysl úpravy § 617 odst. 1 o. z., kterým je značné posílení ochrany zájmu na vyřešení provázaných pohledávek. Významné proto bude, zda jsou pohledávky uplatněné žalobou a obranou proti ní součástí stejného vztahu.
Za provázané pohledávky lze podle § 617 odst. 1 o. z. pokládat pohledávky, které jsou součástí stejného právního vztahu; není významné, zda se jedná o právo na plnění vzniklé ze smlouvy nebo o nárok na bezdůvodné obohacení.
V projednávané věci byly předmětem řízení nároky, které mají souvislost se smlouvou – strany uzavřely smlouvu o dílo, v ní si sjednaly smluvní pokutu pro případ porušení povinností žalované – zhotovitelky díla, a také si ujednaly vystavení dvou bankovních záruk, kterými byla zajištěna povinnost žalované za řádné provedení díla a zajištění řádného odstranění vad a nedodělků v průběhu části záruční doby. Žalobce uplatnil nárok na smluvní pokutu, tvrdil, že žalovaná povinnosti utvrzené touto pokutou nesplnila, žalovaná tvrdila, že žalobce čerpal bankovní záruky neoprávněně (nebyly splněny podmínky pro jejich čerpání), a takto bezdůvodně vyplacené plnění uplatnila jako obranu proti žalobnímu nároku a započetla svou (tvrzenou) pohledávku. Byť je bankovní záruka písemným prohlášením banky, tedy jejím jednostranným právním jednáním (§ 2029 o. z.), a nárok na vrácení neoprávněně vyplacené bankovní záruky je bezdůvodným obohacením (§ 2991 o. z.), není to samo o sobě pro závěr, zda jde o provázanou pohledávku ve smyslu § 617 odst. 1 o. z., rozhodující. Podstatná je její souvislost se smlouvou – pohledávka žalované na vrácení (podle ní) neoprávněně vyplacených bankovních záruk vychází ze vztahů účastníků, které mají se smlouvou spojitost, a proto je lze z pohledu § 617 odst. 1 o. z. považovat za provázané pohledávky.