Pro možnost zpochybnění smlouvy o postoupení pohledávky ze strany dlužníka je nezbytné (vedle případu ujednání dlužníka a věřitele ve smyslu § 1881 odst. 1 o. z.), aby dlužník tvrdil a prokazoval, že v důsledku postoupení pohledávky nastalo zhoršení jeho právního postavení co do povinnosti plnit novému věřiteli (postupníkovi), tj. aby nastala situace předvídaná ustanovením § 1881 odst. 2 o. z. (obsah pohledávky by se jejím postoupením k tíži dlužníka změnil)

Nejvyšší soud České republiky se v usnesení sp. zn. 20 Cdo 484/2022, ze dne 12. 10. 2022 vyjádřil k otázce zkoumání platnosti smlouvy o postoupení pohledávky k námitce dlužníka.

Nejvyšší soud předně konstatuje, že ve své dřívější rozhodovací praxi přijal závěr, že okolnost platnosti smlouvy o postoupení pohledávky není rozhodná z hlediska účinku splnění dluhu postupníkovi, oznámí-li dlužníku postoupení pohledávky postupitel. V takovém případě dlužník není oprávněn dožadovat se prokázání smlouvy o postoupení pohledávky a jeho závazek zaniká splněním postupníkovi, i když smlouva o postoupení pohledávky neexistuje (z jakéhokoli důvodu).

Oznámení postupitele dlužníkovi o tom, že došlo k postoupení pohledávky, je totiž právní skutečností, se kterou právo pojí vznik povinnosti dlužníka plnit postupníkovi. Otázku, zda pohledávka byla skutečně postoupena a zda postoupení bylo platné, lze řešit jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem.

Proto také nemusí postupitel dlužníkovi prokazovat, že k postoupení došlo (§ 526 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, dále „obč. zák.“); pro vztah mezi dlužníkem a postupníkem je to totiž lhostejné.

Není-li podle hmotného práva pro určení osoby, která je v důsledku postoupení pohledávky a následné notifikace věřitele dlužníkovi oprávněna přijmout plnění s účinky pro splnění dluhu, rozhodné, zda smlouva o postoupení byla platná a zda k ní opravdu došlo, pak tato okolnost nemůže být významná ani v soudním řízení. Námitka neplatnosti postupní smlouvy tak s výjimkou případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu (zhoršení) jeho právního postavení, dlužníkovi vůči postupníkovi nepřísluší (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. května 2003, sp. zn. 32 Odo 293/2002, uveřejněný pod číslem 16/2004 Sb. rozh. obč., rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněný pod číslem 61/2010 Sb. rozh. obč., rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2016, sp. zn. 23 Cdo 5458/2015, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2019, sp. zn. 23 Cdo 1439/2017, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. června 2019, sp. zn. 32 Cdo 1897/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. dubna 2021, sp. zn. 20 Cdo 1271/2020).

Citované právní závěry se uplatní i v poměrech vycházejících z úpravy o. z. (srov. § 524 a násl. obč. zák. a § 1879 a násl. o. z.), která ve vztazích postupitele, postupníka a dlužníka zachovala principy dřívější právní konstrukce (srov. přiměřeně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. února 2021, sp. zn. 20 Cdo 3474/2020, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. dubna 2021, sp. zn. 20 Cdo 1271/2020). Tato úprava, která je založena na postoupení pohledávky coby smluvním vztahu postupitele a postupníka, jehož se neúčastní dlužník (není vyžadován jeho souhlas s postoupením pohledávky), zároveň poskytuje dlužníku ochranu v případech, kdy plní původnímu věřiteli (nebyl-li o postoupení postupitelem vyrozuměn nebo mu nebylo postupníkem postoupení pohledávky prokázáno) nebo rovněž tzv. nepravému věřiteli (srov. § 1882 odst. 1 a 2 o. z.). Zmíněná ochrana by logicky nebyla možná, pokud by dlužník na smluvním vztahu postupitele a postupníka participoval a byl bez dalšího legitimován k otevření otázek neplatnosti postupní smlouvy.

Pro možnost zpochybnění smlouvy o postoupení pohledávky ze strany dlužníka je proto nezbytné (vedle případu ujednání dlužníka a věřitele ve smyslu § 1881 odst. 1 o. z.), aby dlužník tvrdil a prokazoval, že v důsledku postoupení pohledávky nastalo zhoršení jeho právního postavení co do povinnosti plnit novému věřiteli (postupníkovi), tj. aby nastala situace předvídaná ustanovením § 1881 odst. 2 o. z. (obsah pohledávky by se jejím postoupením k tíži dlužníka změnil). V tomto směru dovolatel v obecné rovině argumentoval (pouze) tím, že zhoršení jeho právního postavení lze spatřovat v (následné) nemožnosti započítat svoji pohledávku vůči postupiteli a že oprávněný svoji pohledávku postoupil právě na svého právního zástupce, tedy vznášel námitky svou podstatou bez významu pro platnost posuzovaného postoupení pohledávky, nutno-li zdůraznit, že povinnému zůstává možnost započtení tvrzené pohledávky vůči postupníkovi ve smyslu § 1884 odst. 1 o. z. nadále zachována.

Namítl-li dovolatel, že vůči oprávněnému „může požadovat regresní úhrady“, že „každou úhradou za oprávněného vznikne povinnému škoda“, přičemž je to oprávněný, kdo „ve vztahu obou bývalých účastníků sdružení odpovídá za závazky sdružení“, a tedy že postoupení pohledávky na právního zástupce oprávněného bylo „zcela účelové“, poněvadž vůči postupníkovi povinný „nemá žádné závazky“, pomíjí, že vymáhaný dluh z exekučního titulu představuje přiznanou náhradu nákladů řízení o zaplacení částky 3 781 825,50 Kč vyvolaného povinným jako neúspěšným žalobcem proti (v řízení naopak úspěšnému) oprávněnému. Nemohlo se tudíž jednat o „závazek“ vzniklý „ze vztahu obou bývalých účastníků sdružení“, čímž je podloženo, že ani tímto způsobem dovozovaná údajná škoda či účelovost postoupení pohledávky ze strany oprávněného na jeho právního zástupce nemůže být považována za relevantní okolnost ve smyslu § 1881 odst. 2 o. z.

Z předchozích úvah je zřejmé, že za vylíčeného stavu se úspěšně nemůže prosadit tvrzení dovolatele o postoupení exekvované pohledávky v rozporu dobrými mravy (coby důvodu neplatnosti postupní smlouvy) a o „odepření spravedlnosti“, tj. rovněž z ústavněprávních hledisek dovolací soud neshledal u napadeného usnesení odvolacího soudu jakýkoli deficit.